中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（２）
2005-8-24
工業(yè)類合同參考格式（樣本二）
目 錄
�。保┖贤谥�
２）合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址
�。常┖蠣I(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍
４）車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力
５）資本、投資比例和資金籌措
６）增資和資本轉(zhuǎn)讓
�。罚├麧�(rùn)率
８）利潤(rùn)匯給和資本匯回
�。梗┒聲�(huì)和管理機(jī)構(gòu)
�。保埃┘夹g(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓
�。保保﹪�(guó)產(chǎn)率
�。保玻﹫�(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)
１３）進(jìn)出口
�。保矗┩鈪R平衡和支付
１５）關(guān)稅
�。保叮⿻�(huì)計(jì)
�。保罚﹫�(bào)表和審計(jì)
�。保福┞毠す芾�
�。保梗痢凉九汕驳墓蛦T
�。玻埃┍ｋU(xiǎn)
�。玻保┖贤纳Ш推谙�
２２）清算和分配
�。玻常┎糠质�
２４）不可抗力
�。玻担┪葱惺箼�(quán)利
２６）爭(zhēng)議的解決
�。玻罚┖贤淖�
�。玻福┩ㄖ�
２９）附件
附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、職責(zé)范圍
本合營(yíng)合同在××××年×月×日簽訂于中華人民共和國(guó)××市，合同各方為：
××（以下簡(jiǎn)稱甲方），其法定地址在×××；
××（以下簡(jiǎn)稱乙方），其法定地址在×××××；
××（以下簡(jiǎn)稱丙方），其法定地址在×××；
××（以下簡(jiǎn)稱丁方），其法定地址在×××。
上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過(guò)友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒
布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資法》），在中國(guó)×
×共同建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)公司”）。建立這一合營(yíng)公司的目
的是：
�。捎眉追焦镜淖钚录夹g(shù)，制造汽車和發(fā)動(dòng)機(jī)；
�。捎矛F(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，為中國(guó)汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。
為此、甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：
第一條 合同宗旨
本合同宗旨為：
１．規(guī)定合營(yíng)公司的建立；
�。玻�(guī)定合營(yíng)公司的法律地位和性質(zhì)；
３．規(guī)定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍；
４．規(guī)定合同各方與合營(yíng)公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。
第二條 合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址
１．合同各方同意按《合資法》建立合營(yíng)公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營(yíng)
公司的形式為有限責(zé)任公司。
�。玻蠣I(yíng)公司的名稱為：
中文：××××
英文：××××××，縮寫(xiě)為××。
３．合營(yíng)公司的法定地址為××。
４．合營(yíng)公司應(yīng)在中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準(zhǔn)本合同后
的一個(gè)月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營(yíng)公司自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成
立。
�。担蠣I(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。
�。叮虡�(biāo)“××”已由甲方在國(guó)際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國(guó)際局注
冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為××，并單獨(dú)在××××國(guó)家注冊(cè)，在北京商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為××。甲方
許可合營(yíng)公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營(yíng)公司名稱的一個(gè)組成部分，
但是“××”這一商標(biāo)在中國(guó)要繼續(xù)得到注冊(cè)，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章
程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營(yíng)公司中施加其影響，特別是對(duì)合營(yíng)公司所制造汽車
的質(zhì)量施加影響。
在本合同終止時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司
名稱不得把“××”這一商標(biāo)或其任何縮寫(xiě)作為一個(gè)組成部分，也不得有任何其他
類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營(yíng)公司資本中的份額不論由于何
種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營(yíng)公司章程的
規(guī)定繼續(xù)在合營(yíng)公司充分施加影響的法律上的或?qū)嶋H上的可能性，特別是對(duì)于合營(yíng)
公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書(shū)面要求，合營(yíng)公司應(yīng)立即以
同樣方式改變其公司名稱。如合營(yíng)公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦
理一切手續(xù)，以改變合營(yíng)公司或其合法繼承者的公司名稱。
第三條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍
�。保蠣I(yíng)公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下：
�。保薄≈圃炱�；
�。保病≈圃彀l(fā)動(dòng)機(jī)；
１．３ 制造零部件；
�。保础∵M(jìn)口為制造、裝配、測(cè)試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種
貨物；
�。保怠∮嘘P(guān)法律和法規(guī)允許時(shí)進(jìn)口整車；
�。保丁≡趪�(guó)內(nèi)銷售合營(yíng)公司所制造的汽車；
１．７ 在國(guó)內(nèi)銷售維修服務(wù)配件；
�。保浮〕隹谄�、零部件、配件、附件和沖壓模具；
�。保埂∈酆蠓⻊�(wù)。
�。玻疄榱藢�(shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營(yíng)公司可以按合營(yíng)公司章程的規(guī)定開(kāi)展與主要業(yè)
務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng)。
第四條 車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力
�。保蠣I(yíng)公司在建立后最初×年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。有關(guān)
要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中
商定。以后，合營(yíng)公司將制造由甲方或其附屬公司所開(kāi)發(fā)的其他車型。制造上述車
型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。
２．在第一階段，合營(yíng)公司應(yīng)具有以下裝配和制造能力：
汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為×班年產(chǎn)
××輛，包括配件；
發(fā)動(dòng)機(jī)廠 發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn)×發(fā)動(dòng)機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年產(chǎn)××臺(tái)，
其中每年至少應(yīng)有××臺(tái)裝配成××發(fā)動(dòng)機(jī)，以滿足在中國(guó)銷售的轎車對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)
的需要。
�。常噺S和發(fā)動(dòng)機(jī)廠投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)度表。
�。矗曳奖ＷC購(gòu)買合營(yíng)公司生產(chǎn)的××轎車數(shù)量如下：（略）
如果需求量高于上述數(shù)量，合營(yíng)公司將要求中國(guó)有關(guān)部門對(duì)進(jìn)口散裝車所需的
外匯予以支持，并從國(guó)內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。
�。担诒竞贤谙迌�(nèi)，合營(yíng)公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競(jìng)爭(zhēng)力，
但是，要有下列條件：
�。瓏�(guó)產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競(jìng)爭(zhēng)力；
�。a(chǎn)量要增加；
�。瓏�(guó)內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。
�。叮追奖ＷC在發(fā)動(dòng)機(jī)投產(chǎn)×年后購(gòu)買由合營(yíng)公司制造的×發(fā)動(dòng)機(jī)，但是×發(fā)
動(dòng)機(jī)到甲方的入庫(kù)價(jià)要不高于甲方制造的×發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫(kù)價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交
貨條件方面均具有競(jìng)爭(zhēng)力。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司將要簽訂的的購(gòu)貨
協(xié)議中規(guī)定。
第五條 資本、投資比例和資金籌措
１．合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為人民幣××元。
�。玻贤鞣皆诤蠣I(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：
甲方××％，計(jì)人民幣××元；
乙方××％，計(jì)人民幣××元；
丙方××％，計(jì)人民幣××元；
丁方××％，計(jì)人民幣××元；
３．合同各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下：
�。常薄〖追�
�。瓕�(shí)物，合人民幣××元，
�。F(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣××元的××幣；
３．２ 乙方
�。瓕�(shí)物，合人民幣××元，
�。F(xiàn)金，計(jì)人民幣××元；
�。常场”�
－－現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣××元；
�。常础《》�
�。F(xiàn)金，計(jì)人民幣××元；
�。矗贤鞣綉�(yīng)按上述規(guī)定的投資比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時(shí)
間、金額、出資方式由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資
應(yīng)在第一次董事會(huì)會(huì)議后３０天內(nèi)付訖。合同各方對(duì)合營(yíng)公司的各期出資應(yīng)按以下
方式記入合營(yíng)公司帳冊(cè)：
�。矗薄�(shí)物出資在房屋、機(jī)器設(shè)備等以及投產(chǎn)前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為
付訖；
�。矗病‖F(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營(yíng)公司所指定的在中國(guó)銀行的帳戶之時(shí)視為付
訖。
合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書(shū)。
５．合同任何一方未按本條第４款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不超
過(guò)３０天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，應(yīng)其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國(guó)銀
行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合營(yíng)公司的
財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過(guò)３０天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期３
０天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的×％的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的
貨幣支付。如逾期長(zhǎng)達(dá)９０天，則采用下列程序：
�。担薄∪邕`約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第
５款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。
�。担病∪邕`約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款
要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。
�。担场∪邕`約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合
同，并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙
